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腾邦国际首次公开发行股票并在创业板上市公

2020-09-14 05:47:39 | 来源: 菜谱

腾邦国际:首次公开发行股票并在创业板上市公告书 深圳市腾邦国际票务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并承担个别和连带的法律。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡 本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯 ()、证券时报()、 中国证券()中证()、 中国资本证券()的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等 特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜和股东百胜投资、段乃琦 承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司本次发行前股份,也不由公司回购其直接 或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长 段乃琦还承诺上述禁售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人 员的任职期间,每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份 总数的25%,在离职后半年内不转让其所持有的公司股份;在申报离 1 任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 国信弘盛承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者 委托他人管理其持有的公司本次发行前股份,也不由公司回购其持有 的公司本次发行前股份;自公司股票上市之日起24个月内,转让的 上述股份不超过其所持有的公司本次发行前股份总数的50%。 华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、蒋文 静承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管 理其持有的公司本次发行前股份,也不由公司回购其持有的公司本次 发行前股份。 通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其 他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、 毛亮、严浩年和周小凤承诺:主动向公司申报所间接和直接持有的公 司股份及其变动情况;自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所 间接持有的公司本次发行前股份;自公司股票上市交易之日起一年 后,在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份 总数的25%;离职后半年内,不转让其所间接和直接持有的公司股份; 在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》的有关规定,本公司首次公开发行股票并在创业板上市后,国 信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的195.30万股公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 2 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交 易所股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)而编制, 旨在向投资者提供有关深圳市腾邦国际票务股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”、或“腾邦国际”)首次公开发行股票上市的基本情 况。 中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准,本公司公不锈钢穿线盒 开发行3,000万股人民币普通股。本次发行采用下向询价对象询价 配售与上资金申购定价发行相结合的方式,其中下配售600万 股,上定价发行为2,400万股,发行价格为21.90元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市腾邦国际票务股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]48号)同意,本 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简 称“腾邦国际”,股票代码“300178”;其中本次公开发行中上定价发 行的2,400万股股票将于2011年2月15日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在 巨潮资讯()、证券时报 3 ()、中国证券() 中证()、中国资本证券() 查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露丛生大叶女贞距今不足一个月,故与 其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2011年2月15日 3、股票简称:腾邦国际 4、股票代码:300178 5、首次公开发行后总股本:11,940万股 6、首次公开发行股票增加的股份:3,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的 有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定 的承诺:详见《第一节重要声明与提示》。 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与 下配售获配的股票自本次上发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中 上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 4 可上市交易时间 持股数(万股)比例(%) (非交易日顺延) 一、发行前有限售条件的股份 1腾邦投资控股有限公司4,02533.712014年2月15日 2华联发展集团有限公司1,50012.572012年2月15日 3深圳市创新投资集团有限公司5404.522012年2月15日 4王玺5254.402012年2月15日 深圳市福田创新资本创业投资 55004.192012年2月15日 有限公司 6段乃琦4003.352014年2月15日 7国信弘盛投资有限公司204.701.712012年2月15日 8社保基金理事会195.301.642012年2月15日 9深圳市百胜投资有限公司3753.142014年2月15日 10浙江维科创业投资有限公司2251.882012年2月15日 11何天菲2251.882012年2月15日 12蒋文静2251.882012年2月15日 小计8940.0074.87—— 二、本次公开发行的股份 13下询价发行的股份600.005.032011年5月15日 14上定价发行的股份2,400.0020.102011年2月15日 小计3,00025.13—— 合计11,940100.00—— 注:国信弘盛投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人 管理其持有的公司本次发行前股份,也不由公司回购其持有的公司本次发行前股份;自公司 股票上市之日起24个月内,转让的上述股份不超过其所持有的公司本次发行前股份总数的 50%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定, 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后,国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 5 195.30万股公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司深圳分公司 13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证 券”) 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、发行人名称:深圳市腾邦国际票务股份有限公司 英文名称:ShenzhenTempusGlobalTravelHoldingsLtd. 2、注册资本:11,940万股(本次公开发行后) 3、法定代表人:钟百胜 4、设立日片碱厂家期:2008年4月24日 5、住所:深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼 6、邮政编码:518038 7、公司董事会秘书:周小凤 8、号码: 传真号码: 9、发行人电子信箱:tt@ 10、公司址: 11、经营范围:经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的 航空客运销售代理业务(危险品除外),酒店订房服务;会务策划; 经济信息咨询(不含限制项目);旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品 6 的购销;计算机硬件、多媒体和络系统的设计、技术开发;互联 信息服务;保险兼业代理业务;经营进出口业务(按深贸进准字第 [2001]0117号经营)。 12、主营业务:以航空客运销售代理业务为主,并提供酒店预订、 商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务。 13、所属行业:旅游业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 直接持有间接持有 姓名职务性别年龄任职期限股数股数 (万股)(万股) 钟百胜董事长男462008.4..4.16—2,803.63 段乃琦副董事长女452008.4..4.164001,328.25 孙志平董事男462008.4..4.16—45.00 董事、总经 乔海男362008.4..4.16—45.00 理 胡永峰董事男492008.4..4.16—— 金燕董事女482009.6..4.16—— 韩彪独立董事男482008.4..4.16—— 刘耀辉独立董事男442008.4..4.16—— 张玥独立董事女402009.6..4.16—— 顾勇监事会主席男412009.7..5.19—18.75 李云监事女462008.4..4.16—— 胡翔群监事女362009.6..4.16—— 钟壬招监事女322008.4..4.16—18.75 毕华清监事女282009.6..4.16—— 7 彭玉梅副总经理女352008.4..4.16—18.75 毛亮副总经理男392008.4..4.16—7.50 严浩年财务总监男382008.4..4.16—18.75 周小凤董事会秘书女292008.4..4.16—18.75 注:(1)段乃琦间接持股是通过公司控股股东腾邦投资控股有限公司间接持股;钟百胜间接 持股是通过公司控股股东腾邦控股和百胜投资间接持股,其他高管通过百胜投资间接持股, 腾邦控股是公司的控股股东,持有本公司4,025万股股份,占本公司发行后总股本的33.71% (2)顾勇在2009年7月13日增补为公司监事会成员,并选举为公司监事会主席。 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 本公司控股股东为腾邦投资控股有限公司(以下简称“腾邦控股), 腾邦控股持有本公司4,025万股股份,占公司本次发行前总股本的 45.02%,本次发行后总股本的33.71%。 腾邦控股成立于2006年10月19日,公司类型为有限公司, 《企业法人营业执照》注册号为,注册资本为10,000 万元,注册地为深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼,法定代 表人为钟百胜,经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报); 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),从事货物、技术进出口业 务(不含分销、国家专营专控商品)”。 经深圳税博会计师事务所审计,腾邦控股截至2009年12月31 日的总资产为1,426,289,266.48元,净资产为377,821,527.97元,2009 年净利润为54,947,843.25元。 钟百胜持有本公司控股股东腾邦控股67%的股权,持有本公司股 东百胜投资28.5%的股权,合计控制公司本次发行后总股本的36.85% 8 的股份,系公司实际控制人,其简介如下: 钟百胜先生,出生于1965年4月,中国国籍,高级物流师,无 永久境外居留权,身份证号码为。1988年-1997 年在深圳市宝安区贸易发展局工作;1997年-2004年任深圳市平丰珠 宝有限公司董事长;2003年7月至今任深圳市腾邦物流股份有限公 司董事长;2006年10月至今任腾邦投资控股有限公司董事长;2008 年4月至今任深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事长;现兼任深圳 市政协常委、深圳市物流与供应链管理协会副会长、深圳市企业联合 会副会长、深圳市总商会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、 中国企业联合会常务理事、中国保税区及出口加工区协会常务理事 等。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 控股股东腾邦控股、实际控制人控制的其他企业还有: (1)深圳市腾邦物流股份有限公司 腾邦物流成立于2003年7月28日,目前的注册资本和实收资本 都是10,000万元,公司住所为深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦 物流中心,法定代表人为钟百胜;经营范围为普通货运、货物专用运 输(集装箱);零担货物运输、货运代办,货物配送、仓储服务业务 (上述业务均不含危险化学品运输业务)(具体按深交复【2003】220 号执行);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(凭进出口许可 证经营);从事装卸、搬运业务;国际货运代理;供应链管理及相关 9 配套服务;经营有色金属原材料及制品(贵金属和重金属除外)、高 效节能机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、日用 百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、 机电产品、银制品;定型包装食品的批发(限酒类)(食品卫生许可证 有效期至2013年05月26日);医疗器械经营(限二类及三类);煤 炭批发。腾邦物流为腾邦控股控制的主要物流业务平台,定位于国内 供应链物流服务提供商。2007年和2008年,腾邦物流主要以公路货 物运输和仓储业务两项业务为主,2009年和2010年则以一般贸易进 出口业务和转口与保税贸易两项业务为主。目前腾邦控股持有该公司 65%的股份,平丰珠宝持有35%的股权。 (2)深圳市腾邦物业管理有限公司 腾邦物业成立于1994年12月13日,目前的注册资本和实收资 本都是200万元,公司住所为深圳市福田保税区桃花路99号腾邦物 流大厦1楼,法定代表人为倪呈毅;经营范围为经济信息咨询,家政 服务(以上不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品);物业管理;清洁服务;清洁用品的销售。目前腾邦 控股持有90%的股权,邹宪东持有10%的股权。 (3)深圳市平丰珠宝有限公司 平丰珠宝成立于1997年11月28日,目前的注册资本和实收资 本都是1,000万元,公司住所为深圳市福田保税区桃花路9号腾邦物 流大厦一层(夹层C区),法定代表人为段乃琦;经营范围为投资兴 办实业(具体项目另行申报);珠宝、首饰(不含金银)的开发、购 10 销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制 项目);经营进出口业务(具体按“深贸进准字第[2001]0116号资格 证书”执行)。目前腾邦控股持有60%的股权,钟百胜持有30%的股 权,段乃琦持有10%的股权。 (4)深圳市百胜投资有限公司 深圳市百胜投资有限公司(原名为深圳市可可西投资有限公司) 成立于2007年12月14日,目前的注册资本为200万元,公司住所 为深圳市福田保税区桃花路9号腾邦物流大厦六楼A室,法定代表 人为黄镜恺;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报),国内 贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询、企业管理咨询 (不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)。目 前百胜投资的股权结构如下: 股东名称出资额(万元)出资比例(%) 钟百胜57.0028.50 孙志平24.0012.00 乔海24.0012.00 顾勇10.005.00 彭玉梅10.005.00 严浩年10.005.00 周小凤10.005.00 谢瑞环10.005.00 钟壬招10.005.00 乔齐芳10.005.00 黄镜恺6.003.00 倪呈毅6.003.00 李力5.002.50 毛亮4.002.00 11 林曼茵4.002.00 合计200100 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后,公司股东总数为:42,286户。 本次发行后上市前公司前10名股东持有股份情况如下: 序号股东名称持股数(万股)比例(%) 1腾邦投资控股有限公司4,02533.71 2华联发展集团有限公司1,50012.57 3深圳市创新投资集团有限公司5404.52 4王玺5254.40 5深圳市福田创新资本创业投资有限公司5004.19 6段乃琦4003.35 7深圳市百胜投资有限公司3753.14 8浙江维科创业投资有限公司2251.88 9何天菲2251.88 10蒋文静2251.88 小计8,54071.52 第四节股票发行情况 1、本次发行数量为3,000万股。其中,下配售数量为600万 股,占本次发行数量的20%;上定价发行数量为2,400万股,占本 次发行总量的80%。 2、发行价格为:21.90元/股,此价格对应的市盈率为: (1)49.77倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)37.76倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣 12 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 3、发行方式:本次发行采用下向询价对象询价配售(下称“ 下配售”)与上资金申购定价发行(下称“上发行”)相结合的发 行方式。本次发行中通过下配售向配售对象配售的股票为600万 股,有效申购数量为5,460万股,本次下有效申购的中签率为 10.989011%,认购倍数为9.1倍。本次发行上定价发行2,400万股, 本次上定价发行的中签率为2.%,超额认购倍数为43 倍。本次上定价发行和下配售都不存在余股。 4、募集资金总额:65,700.00万元。 5、发行费用总额:本次发行费用共计5,925.70万元,具体明细 如下: 费用名称金额(万元) 承销保荐费用5,027.50 辅导费用30.00 审计、验资费用325.20 评估费用10.00 律师费用164.00 信息披露等费用348.00 上市初费和登记费用21.00 合计5,925.70 每股发行费用1.98元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发 行股本) 13 6、募集资金净额:59,774.30万元。天健会计师事务所有限公司 已于2011年2月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验,并出具天健验[2011]号《验资报告》。 7、发行后每股净资产:7.06元(按2009年12月31日经审计的 净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 8、发行后每股收益:0.44元(按2009年度经审计的扣除非经常 性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算)。 9、关于募集资金的承诺 公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公司 主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资 金”,本公司最晚于募集资金到帐后6个月内,根据公司的发展规划 及实际生产经营需求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会 审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董 事会或股东大会审议程序,并及时披露。 第五节财务会计资料 本公告所载2010年度的财务数据为初步核算数据,并经过了公 司内部审计部门审核确定,还尚须经会计师事务所审计,可能与经审 计的财务数据存在差异,请投资者注意投资风险。 一、2010年度主要财务数据和指标 项目本报告期上年同期增减幅度 营业收入(万元)17,001.7712,394.4937.17% 14 营业利润(万元)9,223.416,528.6841.28% 利润总额(万元)9,823.766,609.0148.64% 净利润(万元)7,802.745,306.4547.04% 基本每股收益(元)0.870.6240.32% 净资产收益率27.30%26.07%4.72% 本报告期末本报告期初增减幅度(%) 总资产(万元)49,702.6042,189.4317.81% 股东权益(万元)32,620.2724,535.3132.95% 每股净资产(元)3.652.7433.21% 注:1、本表数据为公司合并报表数据; 2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产 指标均以归属于上市公司股东的数据填列,基本每股收益、净资产收益率按加 权平均计算。 二、经营业绩和财务状况情况说明 2010年,公司一方面积极拓展直销业务,重点加强集团客户和 国际机票的营销,另一方面根据业务发展需求加强后台IT支撑系统 和电子商务平台的研发投入。报告期,公司实现营业总收入为 17,001.77万元,比去年同期增长37.17%,机票销售代理业务仍然是 公司主要收入来源;营业利润为9,223.41万元,比去年同期增长 41.28%;利润总额为9,823.76万元,比去年同期增长48.64%;净利 润为7,802.74万元,比去年同期增长47.04%,造成公司营业收入、 净利润增长的主要原因是中国民航客运业全面回暖,公司机票销售数 量大幅增加,单张机票金额增加,带来公司单张机票佣金增加,公司 机票销售代理业务收入持续增长;另外,报告期内,公司收回青海贤 成500万元欠款,并收到各项补贴602万元。 15 第六节其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、2011年1月19日,本公司正式获得了深圳市科技工贸和信息 化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地 方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号: GR,有效期三年。根据相关规定,公司将减按 15%的税率征收企业所得税,详细情况见2011年1月25日刊 登的招股说明书。 三、本公司自2011年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书 至本上市公告书刊登前,除上述事项外没有发生可能对公司有 较大影响的重要事项: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求, 规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常; 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业,市场未发生重大变化; 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4、公司未发生重大关联交易; 5、公司未发生重大投资; 6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 16 7、公司住所没有变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住所:深圳市红岭中路1012号国信大厦层 联系地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦层 : 传真: 保荐代表人:樊倩曾劲松 项目协办人:马华锋 项目联系人:陈大汉赵培兵郭振国贺耀辉郑琨 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份 有限公司关于深圳市腾邦国际票务股份有限公司股票上市保荐书》, 17 上市保荐人的推荐意见如下: 国信证券股份有限公司认为深圳市腾邦国际票务股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定,深圳市腾邦国际票务股份有限公司股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐深圳市腾邦国际票务股份 有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐。 【以下无正文】 18 (此页无正文,为《深圳市腾邦国际票务股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市公告书》签章页) 深圳市腾邦国际票务股份有限公司 2011年2月11日 19
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